在今年的年报披露季，敢于说“不”的独立董事越来越多。莱宝高科、*ST东海A、ST顺利等十余家上市公司独董，公开表示对年报“不保真”，直言“无法保证年报内容的真实、准确、完整”。

　　以往被視作“花瓶”的獨董唱起反調，與康美藥業案的震懾效應密切相關。康美藥業5位獨董被法院判決承擔連帶責任，面臨上億元的賠償責任。幾乎一夕之間，獨立董事從“美差”變成“高危”職業。拿著幾萬元至十幾萬元年薪，“收益有限、風險無限”，獨董們不得不重新審視自己的履職水平和風險承受能力。

　　對于獨董願意挺身而出，在年報中投出不信任票，大家喜聞樂見。一方面，獨董歸位盡責意識提升，有利于提高獨董履職水平，更好發揮獨董制度優勢；另一方面，這將督促上市公司提高年報質量，按時按質進行信息披露。同時，獨董的“不保真”意見可作爲另類風險揭示，讓一些粉飾財報的績差公司得以現形，幫助投資者更加清晰了解公司真實狀況，作出理性的投資判斷。

　　在康美藥業案高額罰款的威懾下，有些獨董爲了規避責任，可能會“否定一切”，只要存疑的地方先反對再說，這就從一個極端走向了另一個極端。“花瓶”獨董一旦變爲“找茬”獨董，不僅起不到提高董事會決策客觀性和科學性的作用，反而會降低公司治理水平。

　　說到底，獨董這一角色存在的意義，在于以其獨立、專業的身份，在公司治理中發揮監督、制衡作用，促進公司完善治理結構，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權益不受損害。其主要職責包括重大關聯交易事前認可、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢等。

　　如果一名獨董在任職期內，既未參與公司實際治理，也未對公司重大事項發表獨立意見，只在年報表決時投了反對票，就談不上勤勉，更稱不上盡責，實際上是違背了獨董對上市公司及全體股東負有的誠信與勤勉義務。

　　獨董要敢于說“不”，但不能止于说“不”。要对自身职责定位有一个清晰认识，积极参与到上市公司治理中来，利用专业优势提升董事会决策和经营管理水平，在促进信息披露、规范上市公司运作方面发挥作用。对上市公司一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，并旗帜鲜明地发表独立意见。

　　鼓励独董勤勉尽责，离不开制度的呵护。比如，应进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任和激励机制，做到责权利相匹配，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态，为独董正常履职保驾护航。

　　期待越来越多独董敢于说真话、认真做实事，用“独”的姿态、“懂”的专业，推动上市公司走向更高质量的未来，让中小投资者权益得到更好守护。（李华林）返回搜狐，查看更多