别扭的高中生Greg Gaines不擅长社交，他唯一的爱好是与他唯一的朋友Earl将经典电影重塑出奇怪的版本。Greg的妈妈热心地“强迫”他与一个患白血病的女孩交朋友，本怀着叛逆心情的Greg却意外发现女孩与自己十分相投。然而，女孩的病愈加严重，这也影响到了Greg的生活。