[HK]香港资源控股(02882):闭於收购天津智耘贰零科技有限公司49%股权涉及凭据出格授权发行价钱股份之於隶属公司层面的闭系交往及股东出格大会告诉
原题目:香港资源控股:闭於收购天津智耘贰零科技有限公司49%股权涉及凭据出格授权发行价钱股份之於隶属公司层面的闭系交往及股东出格大会告诉
香交往及结算全盘限公司及香联合交往全盘限公司对本通函之内容概不负责，对其準确性或完备性亦不发外任何声明，并明确流露概不就因本通函扫数或任何局限内容而產生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公司谨订於二零二二年十仲春十五日（木曜日）上午十一时正假座香金鐘道89号力宝中央一座23楼2306室举行股东特别大会，大会告诉载於本通函第SGM-1至SGM-3页。本通函随附股东特别大会适用之代外委任外格。无论阁下是否拟亲身出席股东特别大会，务请将随附之代外委任外格按其上列印之指示填妥及签署，并尽速将其交回本公司之香股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地点為香夏愨道16号远东金融中央17楼，惟无论若何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少於48小时（即不迟於二零二二年十仲春十三日（礼拜二）上午十一时正）交回。填妥及交回代外委任外格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续页次
於二零二二年八月十一日（交往时段后），本公司、买方与该等卖方订立买卖协议（经补充协议所修订），据此，买方已有条件应允购买，而该等卖方已有条件应允出售(i)待售股份，相当於目标公司扫数已发行股本；及(ii)待售贷款，代价為15,587,000元，将透过配发及发行代价股份的格式缴付。
本通函旨正在向股东供应(i)买卖协议（经补充协议所修订）的条款及配发及发行代价股份的特别授权的进一步资料；(ii)独立董事委员会就收购事项致股东的书翰；(iii)独立财务顾问就收购事项致独立董事委员会及股东的书翰；及(iv)召开股东特别大会的告诉。
(ii) 待售贷款，即目标公司於完毕时对该等卖方欠下或產生的全盘义务、负债及债务（不论是实际、或有或递延）。於最后实际可行日期，目标公司A应付予卖方A及目标公司B应付予卖方B各自的未偿还股东贷款分别為2,000元及5,400元。
(iv) 目标公司及天津智耘集团已获得就经?天津智耘集团的业务所需获得的全盘须要执照及许可证，并於完毕时如故有用及生效，况且目标公司及天津智耘集团并无进行任何或者导致任何须要执照及许可证被撤回或撤销的行為；
(vi) 该等卖方於买卖协议（经补充协议所修订）项下作出的陈述及保证於各方面仍属真实、準确、并无误导因素及并无宏大遗漏，亦无发生任何事务而导致该等卖方违反买卖协议（经补充协议所修订）的条款；
倘全盘条件於截止日期前并未获达成（或获宽待，视情况而定），则买卖协议（经补充协议所修订）将终止并不再有用，此后任一订约方均不对另一方承担义务及责任，但任何先前违反买卖协议（经补充协议所修订）的情况除外。
买方就待售股份及待售贷款应付予该等卖方的总代价為15,587,000元，个中(i)就卖方A待售股份及卖方A待售贷款应付予卖方A约12,724,081.6元，将由本公司於完毕时按发行价配发及发行卖方A代价股份付出及(ii)就卖方B待售股份及卖方B待售贷款应付予卖方B约2,862,918.4元，将由本公司於完毕时按发行价配发及发行卖方B代价股份付出。
(ii) 企业价值与除息金、税项、折旧及摊销前盈余（「EV/EBITDA」）比率為10.9倍，经计及并参考从事与天津智耘集团类似业务（即供应数码?销及广告服务）於香或中国上市不够一年但外现活跃的其他公司的EV/EBITDA比率的中位数，而上述上市公司总收益中超过50%来自与天津智耘集团可资比较的分部，并於其上一个财政年度已录得正EBITDA。於达致上述发现时，本公司已死力识别出合共8间可资比较公司。概无该等8间可资比较公司的EV/EBITDA倍数扫除正在中位数估计以外；
亦经考虑并扫除其他倍数（括市售率、市销率、市盈率及市账率倍数），上述倍数均未获採纳，乃因其未能準确响应(i)天津智耘集团与可资比较公司之间本钱结构的差异；(ii)不断增长的潜正在盈余才气；(iii)轻资產业务形式；及(iv)天津智耘集团的早期业务状况，且目前的一组可资比较公司乃根据客观选择準则而挑选，并无主观地扫除任何样本，董事会认為，代价属公道合理。
(i) 就24,270,444股代价股份（「二零二三年禁售股份」）而言，於自完毕计十二（12）个月期间内，以及就餘下29,663,876股代价股份（「二零二四年禁售股份」）而言，於自完毕计二十四(24)个月期间内，彼等各自将不会发售、借出、典质、出售、订约出售、出售任何购股权或购买合同、购买任何购股权或出售合同、授予任何购股权、权利或购买权证，或以其他格式（无论是有条件或无条件、或直接或间接或以其他格式）转让或出售任何代价股份，或彼等各自实益拥有或持有的任何代价股份的权益，或订立任何掉期、衍生器材或类似协议，以扫数或局限转移该等代价股份全盘权的经济后果；及
该等卖倾向本公司保证，天津智耘集团於截至二零二三年六月三十日及二零二四年六月三十日止财政年度的经审核综合除息金及税项前并计入非经常或非常项目后溢利将分别不少於9,000,000元及11,000,000元，而非经常或非常项目将根据适用会计準则釐定，并将括於通常及平居业务过程以外的情况或事务中產生的收入或开支，以及预期将不会為经常性收入或开支（比方，政府补贴收入、一次性出售非流动资產產生的收益或亏损等）。於最后实际可行日期，天津智耘集团并无录得任何非经常或非常项目。
倘(i)天津智耘集团於截至二零二三年六月三十日止财政年度的实际经审核溢利（除天津智耘集团的息金及税项前并计入非经常或非常项目后）少於二零二三年保证溢利及╱或(ii)天津智耘集团於截至二零二四年六月三十日止财政年度的实际经审核溢利（除天津智耘集团的息金及税项前并计入非经常或非常项目后）少於二零二四年保证溢利：
而倘出售扫数二零二三年禁售股份或二零二四年禁售股份的所得款项不够以弥补二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定）的差额，则该等卖方（按其各自於买卖协议（经补充协议所修订）日期透过目标公司持有的天津智耘49%股权的持股比例）须以现金向买方付出相称於按等额货币基準计算的二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定）的餘下差额的数额。
倘截至二零二三年六月三十日或二零二四年六月三十日止年度出现经审核综合净亏损，正在计算应付予本集团的赔偿时，实际经审核溢利将被视為零。倘实际经审核溢利超过二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定），则本集团将不向该等卖方付出任何款项。
溢利保证乃基於天津智耘集团及整个行业的过往财务外现及未来?运前景而釐定。其它，於釐定溢利保证时，该等卖方认為，天津智耘的业务经歷季节性，财务外现所以而按期受到影。根据该等卖方於中国媒体及?销行业的经验，中国的消费活动趋向於各历年第一个及最后一个季度较其他季度显着活跃，闭键由於中国新年、中国黄金周假期及近年来双十一的促销活动。所以，对数码?销解决计划服务的需求时时於上述季节性事务或假期内有所扩大，而天津智耘早期财务外现（就此，天津智耘的业务仅於中国新年前不久於二零二一年十一月开始）或者未必能準确响应其指数季节性增长潜力。所以，该等卖方及董事会对可实现溢利保证持合理信纳及抱乐观态度。有关进一步详情，请参阅通函内本董事会书翰「8.进行收购事项之缘故及裨益」一段。
本公司亦已对该等卖方各自的财务状况进行尽职审查。更加是，本公司已审查该等卖方各自所拥有物业的物业全盘权证书，并对可资比较物业（就统一寓居区内物业面积及身分而言）的市价进行调查。根据本公司对上述物业的当前市价进行的调查，本公司合理信纳，该等卖方拥有足够资產，括上述物业及其他个人财產（括但不限於现金及代价股份），以正在溢利保证出现任何差额的情况下向本公司作出补偿。
本公司将适时另行刊发公佈，以知会股东是否达到二零二三年保证溢利及二零二四年保证溢利，以及倘实际外现未能达到二零二三年保证溢利及╱或二零二四年保证溢利，是否遵从上市规则第14A.63条的披露规定。
3. 卓昇控股有限公司（「卓昇」）是一间於英属处女群岛註册制造的有限公司。卓昇的扫数已发行股本由执行董事兼董事会主席李柠先生（「李先生」）拥有。根据证券及期货条例，李先生被视為於卓昇持有的21,000,000股股份中拥有权益。李先生自己於157,000股股份中拥有个人权益。
天津智耘是一间於二零二一年十一月十九日於中国制造的有限责任公司，闭键从事供应移动媒体?销服务。於最后实际可行日期，天津智耘是本公司的间接非全资附属公司并由北京智耘贰零科技有限公司、目标公司A及目标公司B分别拥有51%、40%及9%的权益。完毕后，天津智耘将由本公司全资拥有。
下外载列根据香财务报告準则编製的自二零二一年十一月十九日（制造日期）至二零二一年十仲春三十一日止期间，以及截至二零二二年八月三十一日止八个月的未经审核综合财务报外而列示的天津智耘集团闭键财务资料概要：自制造日期至二零 截至二零二二年
卖方A是中国公民。於最后实际可行日期，据董事经作出全面合理查询后所知、所悉及所信，卖方A持有目标公司A的扫数已发行股本，而目标公司A持有天津智耘40%的註册资本，所以，根据上市规则第14A章，其為天津智耘的闭键股东及本公司於附属公司层面的关连人士。卖方A亦担任天津智耘销售总监一职。
天津智耘乃由本公司间接全资附属公司北京智耘贰零科技有限公司与该等卖方於二零二一年十一月制造為合?公司，闭键从事供应移动媒体?销服务。由於自二零一九年以来持续的COVID-19疫情，本集团的线下销售点的运?受到影，导致本集团的?业额低浸及出现亏损。本公司向来审慎及战略性地查究新的业务机会，旨正在使本集团的收益来源众元化，当中括逐渐扩大线上业务，闭键是正在天猫、京东、唯品会等开设线上商城，并由加盟商束缚转為自?束缚。於上述靠山下，於天津智耘制造时，董事会认為，制造天津智耘可让本集团涉足移动媒体?销业务，从而為本集团带来新的收益来源以及正在提升本集团内部?销才气方面补充本集团现有业务，以助助本集团线下及线上零售业务。
董事会亦认為，天津智耘的各合?方為互相补足。一方面，本公司的上市身分及於零售行业的长期歷史有助於為天津智耘的业务发展传播商誉及认可，另一方面，该等卖方於中国媒体及?销行业拥有逾20年的经验、专业知识及才气已大大低落本集团进入新移动媒体?销业务的风险。本公司能够藉着该等卖方带来的网络及客户群，使天津智耘能够顺利开展新业务。其它，与数码市场领域的其他上逛或下逛市场从业（如?销内容供应商）比拟，解决计划服务的商业形式使本公司能够将其本钱降至最低，并实现回报最大化。结合下文进一步讨论的行业前景，本公司当时认為制造天津智耘契合本公司及股东的整体优点。
自天津智耘於二零二一年十一月制造以来，其已得胜获得及/或践诺总额约黎民币185百万元的合约，客户括众个行业的国有企业、上市公司至私?企业。本公司及该等卖方对天津智耘未来前景的决心亦因天津智耘集团束缚团队的才气而取得晋升。自天津智耘制造以来，其束缚层向来由该等卖方领导，凭藉该等卖方拥有逾20年经验的专业知识及与中国商业客户、内容创作及媒体平台树立的联繫，天津智耘能够為其客户供应优质移动数码?销解决计划服务。鑑於该等卖方於天津智耘?运中的用意，本公司已透过与该等卖方各自签订僱佣协议获得彼等的服务，该等卖方於完毕后将仍担任束缚职务。本公司预期，天津智耘将正在现有业务形式的基础上继续坚持稳定的束缚，為此，本公司将与该等卖方订立僱佣协议视為技术转移活动，本公司可应用该等卖方於其僱佣期间的经验及现有行业网络，而天津智耘亦同时可逐渐晋升其於移动数码?销领域的身分，并发展其自己业务网络及客户群，而束缚团队於该等卖方离职或终止僱佣后接收。
天津智耘供应的解决计划服务闭键括有关相合客户业务需求的搜刮引擎广告及线上媒体平台广告的战术筑议，為客户联繫内容创作及媒体平台，投放及束缚客户於媒体平台上的次第化广告活动，并计算大数据采集及领悟以审查及提升广告活动的结果及效益。天津智耘亦已开发其自?的需求方平台(DSP)系统。
DSP系统使天津智耘可透过大数据领悟所有自动化地於其媒体平台（如抖音）上完毕广告活动的投放，亦能够透过追踪DSP系统中设置的各种指标或参数进行领悟，如广告点击率、广告观眾的地舆身分、用户访问的网页等，从而加强广告活动束缚及提升未来广告战术及投放的结果。鑑於天津智耘集团自其制造以来短时间内的财务外现及业务发展令人满意，拥有稳定及可胜任的束缚层，以及下文所阐述的数码?销行业的前景，预计天津智耘集团将继续坚持优异的发展势头。
正在智高手机用户及智高手机运用量激增的推动下，加上微信、微博、小红书及抖音等各种社交平台及移动应用程式的通行，中国的数码及网上?销领域，更加是移动媒体?销，继续显示出稳定的增长及伟大的潜力。根据We Are Social and Hootsuite进行的市场查究报告《数码二零二二年─中国》（「报告」），二零二一年中国的活跃互联网用户约為10.2亿，同比增长3.6%，手机是最闭键的上网设备（佔中国互联网用户总数的91.1%）。其它，中国的电子商务客户数量已达到约9.94亿，创制约1.49万亿美元的线上消费品採购年度总开支，同比增长11%。互联网及智高手机的应用范围不断扩大，以及电子商务的兴，导致对网络媒体?销服务的需求不断扩大。根据报告，於二零二一年，中国数码广告的年度总开支达到约1,033亿美元，同比增长16%，亦明显高於环球4.7%的增长率。鑑於持续的?销数码化，以及电子商务的郁勃发展及对网络媒体?销的需求，本公司对天津智耘集团的业务将持续增长持乐观态度。
鑑於天津智耘集团自其制造的财务外现及中国数码?销行业的增长潜力，董事会认為尽早收购天津智耘集团的扫数股权契合本集团的优点。董事会进一步计及买卖协议（经补充协议所修订）的条款对本公司及股东整体而言為有利。特别是，虽然代价约為15.6百万元，但该等卖方已供应相当於未来两个财政年度总额為20百万元的溢利保证，且由本公司对该等卖方的财务靠山进行的尽职审查所助助，所以，董事会认為，本集团正在收购事项的本钱及潜正在风险已大大低落，本公司的优点取得饱满保护。
其它，董事会认為，以发行代价股份的格式付出代价亦将使收购事项对本集团现金流的影降至最低。於二零二二年六月三十日，儘管本集团拥有现金及银行结餘约84.6百万元，本集团拥有须於一年内偿还的银行告贷约1,563.5百万元。鑑於本集团现金流相对较低，董事会认為，非现金代价将最能坚持本集团的现金流及确保?运资金宽裕。本公司亦认為，按发行价发行代价股份对现有股东优点的摊薄影最小。更加是，发行价较股份市价溢价，董事会认為，发行代价股份对现有股东优点的摊薄影将為最小，有关发行价的详情，请参阅通函内本董事会书翰「3. 配发及发行代价股份－发行价」一段。
基於以上所述，即自天津智耘制造以来的积极发展，天津智耘及整个移动媒体?销行业的前景，以及收购事项的有利条款，董事（括独立非执行董事）认為有关进一步收购天津智耘餘下49%股权的买卖协议（经补充协议所修订）的条款（括配发及发行代价股份）属公道合理，并契合平常或更佳的商业条款以及本公司及股东的整体优点。
由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但扫数百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，收购事项将构本钱公司一项须予披露交往，故须遵从上市规则第14章项下之申报及公佈规定，但获宽待遵从股东答应的规定。
於最后实际可行日期，卖方A持有目标公司A的扫数已发行股本，而目标公司A持有天津智耘40%的註册资本，所以根据上市规则第14A章，其為天津智耘的闭键股东及本公司於附属公司层面的关连人士。所以，根据上市规则第14A章，收购事项（括配发及发行代价股份）构本钱公司的於附属公司层面的一项关连交往。董事会已答应买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往，而独立非执行董事已确认，买卖协议（经补充协议所修订）的条款属公道合理，并契合平常或更佳的商业条款以及本公司及股东的整体优点。所以，收购事项须遵从上市规则第14A章项下之申报及公佈规定，但获宽待遵从股东答应的规定。
本公司将向股东寻求特别授权，以配发及发行代价股份，括向属本公司附属公司层面的关连人士的卖方A配发及发行卖方A代价股份。本公司将為股东举行及召开股东特别大会，藉以考虑及酌情答应根据买卖协议（经补充协议所修订）就配发及发行代价股份授出特别授权。据董事作出全面合理查询后所知、所悉及所信，概无股东於买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往（括配发及发行代价股份）中拥有宏大权益。所以，并无股东将须於股东特别大会上放弃投票。
由於概无董事於买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往（括配发及发行代价股份）中拥有任何宏大权益，根据本公司细则，彼等毋须就有关答应买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往的董事会决议案放弃投票。
本公司谨订於二零二二年十仲春十五日（木曜日）上午十一时正假座香金鐘道89号力宝中央一座23楼2306室举行股东特别大会，以考虑及酌情通过本通函所载决议案，大会告诉载於本通函第SGM-1至SGM-3页。
本通函随附股东特别大会适用之代外委任外格。无论阁下是否拟亲身出席股东特别大会，务请将随附之代外委任外格按其上列印之指示填妥及签署，并尽速将其交回本公司之香股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地点為香夏愨道16号远东金融中央17楼，惟无论若何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少於48小时（即不迟於二零二二年十仲春十三日（礼拜二）上午十一时正）交回。填妥及交回代外委任外格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票，於该情况下，代外委任外格将被视為撤回。
本公司将由二零二二年十仲春十二日（礼拜一）至二零二二年十仲春十五日（木曜日）（首尾两天括正在内）止期间暂停办理股份过户登记，以釐定有权出席股东特别大会并於会上投票的股东身份。於该期间概不办理股份过户登记手续。為契合资格出席股东特别大会并於会上投票，股份之未登记持有人应确保全盘股份过户外格连同相关股票须不迟於二零二二年十仲春九日（礼拜五）下昼四时三极度送达本公司之香股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地点為香夏愨道16号远东金融中央17楼，以办理登记手续。
经考虑本董事会书翰「进行收购事项之缘故及裨益」一节所载的收购事项之缘故及裨益，董事（括独立非执行董事）认為，买卖协议（经补充协议所修订）的条款属公道合理，并按平常或更佳的商业条款订立及契合本公司及股东的整体优点。所以，董事（括独立非执行董事）筑议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决议案，以答应授出特别授权。
独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见后认為，买卖协议（经补充协议所修订）的条款及其项下拟进行的交往乃按平常商业基準订立，属公道合理，并契合本公司及股东的整体最佳优点。所以，独立董事委员会筑议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的决议案，以答应授出特别授权。
吾等已获董事会授权制造独立董事委员会，以就买卖协议（经补充协议所修订）的条款及其项下拟进行的交往（括授出特别授权）是否按平常商业条款订立，是否属公道合理及是否契合本公司及股东的整体优点向股东供应意见。
吾等谨此提请阁下垂注通函第26至54页所载由洛尔达有限公司（其获委任以就有关买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往（括授出特别授权）的事宜向独立董事委员会及股东供应意见的独立财务顾问）出具之意见书翰以及通函第6至23页所载之董事会书翰。
经考虑（个中括）买卖协议（经补充协议所修订）的条款、独立财务顾问意见书翰所述独立财务顾问所考虑之成分及缘故以及其意见后，吾等认為儘管买卖协议（经补充协议所修订）并非於本集团的平居业务过程中订立，惟买卖协议（经补充协议所修订）的条款及其项下拟进行的交往（括授出特别授权）乃按平常商业条款订立，属公道合理，并契合本公司及股东的整体优点。所以，吾等筑议股东投票赞成将於股东特别大会提呈有关答应授出特别授权之日常决议案。
兹提述吾等获委任為独立财务顾问，以就买卖协议（经补充协议所修订）（括配发及发行代价股份）及其项下拟进行的交往向独立董事委员会及股东供应意见，有关详情载於贵公司向股东刊发日期為二零二二年十一月二十九日的通函所载的「董事会书翰」（「董事会书翰」）一节，而本书翰构成该通函的一局限。吾等获委任為独立财务顾问已经独立董事委员会答应。除文义另有所指外，本书翰所用词汇与本通函所界定具有一致涵义。
於二零二二年八月十一日（交往时段后）， 贵公司、买方与该等卖方订立买卖协议（经补充协议所修订），据此，买方已有条件应允购买，而该等卖方已有条件应允出售(i)待售股份，相当於目标公司扫数已发行股本；及(ii)待售贷款，代价為15,587,000元，将按发行价配发及发行代价股份的格式缴付。
於最后实际可行日期，目标公司A持有天津智耘40%的註册资本，而目标公司B则持有天津智耘9%的註册资本，餘下51%的天津智耘註册资本已由 贵集团拥有。完毕后，各目标公司及天津智耘集团各成员公司将成為 贵公司的全资附属公司。
由於有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但扫数百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，收购事项将构成 贵公司一项须予披露交往，故须遵从上市规则第14章项下之申报及公佈规定，但获宽待遵从股东答应的规定。
於最后实际可行日期，卖方A持有目标公司A的扫数已发行股本，而目标公司A持有天津智耘40%的註册资本，所以根据上市规则第14A章，其為天津智耘的闭键股东及 贵公司於附属公司层面的关连人士。所以，根据上市规则第14A章，收购事项构成 贵公司的於附属公司层面的一项关连交往。董事会已答应买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往，而独立非执行董事已确认，买卖协议（经补充协议所修订）的条款属公道合理，并契合平常或更佳的商业条款及 贵公司及股东的整体优点。
贵公司将向股东寻求特别授权，以配发及发行代价股份，括向属 贵公司附属公司层面的关连人士的卖方A配发及发行卖方A代价股份。 贵公司将為股东召开及举行股东特别大会，藉以考虑及酌情答应根据买卖协议（经补充协议所修订）為配发及发行代价股份授出特别授权。据董事作出全面合理查询后所知、所悉及所信，概无股东於买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往（括配发及发行代价股份）中拥有宏大权益。所以，并无股东将须於股东特别大会上放弃投票。
独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已胜利立，以就买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往（括配发及发行代价股份）向股东供应筑议，吾等已获委任為独立财务顾问，以就上述事宜向独立董事委员会及股东供应筑议。
於紧接吾等获委任為独立财务顾问的日期前过往两年内及直至该日，除(i)就 贵公司关连人士认购股份而获委任為独立财务顾问（其详情载於 贵公司日期為二零二一年六月三十日的通函内）；及(ii)是次就买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往获委任為独立财务顾问外，贵集团与洛尔达有限公司概无其他委聘。除就上述委任而向贵公司供应的服务收取之通常专业费用外，概无其他睡觉令吾等据此向贵公司或可合理被视為与吾等独立性相关之任何其他人士收取╱将收取任何费用及╱或优点。所以，吾等独立於贵公司或其闭键股东或关连人士（定义见上市规则），且与该等人士概无关连，所以吾等被认為有资格就买卖协议（经补充协议所修订）及其项下拟进行的交往供应独决计见。
於达致吾等致独立董事委员会及股东的意见时，吾等倚赖本通函所载或提述之陈述、资料、意见及声明以及贵公司、董事及贵公司束缚层（「束缚层」）向吾等供应之资料及声明之準确性。吾等并无缘故认為吾等倚赖以达致吾等意见之任何资料或声明為不实、不準确或具误导性，吾等亦不知悉遗漏任何宏大事实，以致向吾等供应的资料及作出的声明為不实、不準确或具误导性。吾等已假设本通函所载或提述由贵公司、董事及束缚层供应之全盘资料、声明及意见（彼等须就此负全责）於其作出时乃真实及準确，且直至股东特别大会日期仍属真实，如正在寄发本通函后出现任何宏大变动，将尽速通告股东。
董事愿就本通函所载资料的準确性配合及个别承担扫数责任，并於作出全面合理查询后正在本通函确认，据彼等所深知，於本通函外达的意见乃经审慎周详考虑后作出，且本通函并无遗漏任何其他事实，以致本通函所载任何陈述產生误导。
吾等的审阅及领悟乃基於（个中括）贵公司所供应的资料，括买卖协议（经补充协议所修订）、有关买卖协议（经补充协议所修订）的公佈及本通函，以及来自公开领域的若干已刊发资料，括股份於联交所的交往外现、香上市公司就可资比较交往刊发的公佈、贵公司截至二零二一年六月三十日止年度的年度报告（「二零二一年年报」）及贵公司截至二零二二年六月三十日止年度的年度报告（「二零二二年年报」）以及中国互联网络新闻中央（「CNNIC」）发佈的相关统计数据。
吾等认為吾等已审阅足够资料（括贵公司及董事供应的相关资料及文献以及贵公司所刊发的资料），以达致知情意见以及作為吾等依赖本通函所载资料準确性之凭证，从而為吾等的意见及筑议供应合理基础。然而，吾等并无就贵公司及董事供应的资料进行任何独立核证，吾等亦无就贵集团的业务及事务、财务状况及未来前景进行任何独立的深刻调查。
下外概述贵集团截至二零二零年六月三十日（「二零二零财政年度」）、二零二一年六月三十日（「二零二一财政年度」）及二零二二年六月三十日（「二零二二财政年度」）止三个财政年度的财务业绩，乃摘录自二零二一年年报及二零二二年年报。
财政年度的约804.9百万元比拟，轻微扩大约6.3%。同时，贵集团的毛利由二零二零财政年度的约277.9百万元减少至二零二一财政年度的约268.3百万元，轻微减少约3.5%。诚如二零二一年年报所披露，根据束缚层，收益轻微扩大闭键由於中国内地（即 贵集团闭键市场）黄金及珠宝產品零售增长，局限被香及澳门市场的零售收益减少所抵销，而儘管收益轻微增长，但毛利轻微减少，闭键由於受市况影毛利率低浸所致。於二零二一财政年度，贵公司拥有人应佔亏损约為15.1百万元，较二零二零财政年度约62.7百万元有所改革。诚如二零二一年年报所披露及根据束缚层，该改革闭键由於得胜实施众项本钱限度举措令通常及行政开支减少约17.5百万元及融资本钱减少约35.1百万元。
财政年度的约855.8百万元扩大约5.4%。儘管如许， 贵集团毛利由二零二一财政年度的约268.3百万元减少至二零二二财政年度的约196.2百万元，减幅约26.9%。根据束缚层，该等变动闭键由於市况及商业环境的恶化导致贵集团更改產品组合，引致销售上升但毛利率低浸。 贵集团於二零二二财政年度亦录得 贵公司拥有人应佔亏损由二零二一财政年度的约15.1百万元扩大约78.9百万元。根据束缚层， 贵公司拥有人应佔亏损扩大闭键由於上述毛利减少约72.1百万元。
公司，闭键从事供应移动媒体?销服务。於最后实际可行日期，天津智耘是 贵公司的间接非全资附属公司并由北京智耘贰零科技有限公司、目标公司A及目标公司B分别拥有51%、40%及9%的权益。完毕后，天津智耘将由 贵公司全资拥有。
下外载列根据香财务报告準则编製的自二零二一年十一月十九日（制造日期）至二零二一年十仲春三十一日止期间，以及截至二零二二年八月三十一日止八个月的未经审核综合财务报外而列示的天津智耘集团闭键财务资料概要：
客户扫数位於中国。更加是，诚如与束缚层所讨论，天津智耘集团将连接商户与媒体出书商，正在互联网及领先媒体平台（如微信、头条网及抖音）投放广告，乃因用户已从传统消费形式转向正在线消费，从而促进数码?销。
為进一步明晰中国数码及正在线媒体?销的商业前景，吾等已查究CNNIC（為中国政府工业和新闻化部的下属机构）发佈的相关统计数据。以下载列CNNIC於二零二二年仲春发佈的第49次中国互联网络发展状况统计报告（「统计报告」）的用户统计数据。
吾等戒备到，即时通讯（括微信等应用程式）、正在线视频（括抖音等应用程式）及正在线购物的用户人数的运用率均超过80%，并呈持续增长趋势。彼等的累计年度增长率超过8%，高於总体互联网用户人数的累计年度增长率约7.6%，响应该等互联网用处的採用率较互联网普及率的增长為速。更加是，吾等於统计报告中戒备到，正在线购物已成為推动消费扩展的紧急推动力，这体现正在二零二一年正在线零售额达黎民币13.1万亿元，同比增长约14.1%。诚如统计报告所述，由於农村电商物流的改革，预期正在线购物将从先进的国内流利中获益。其它，由於（个中括）產品优质及应用新服务及技术，线上视频及直播的用户群亦急剧增长。统计报告中指出，直播带货（二零二一年最特别的直播类型之一）经歷(i)市场从业众元化，日益增长的中小型商户开发自身的频道；(ii)商品当地化有助於推广优质的国家及农业品牌；及(iii)随着中国众个国家机构（括国家广播电视总局及工业和新闻化部）联合发佈的「关於加强网络直播规范束缚作事的指导意见」的实施以及其他加强消费权利及权益保护的战略，?运趋於标準化。
诚如董事会书翰所披露，贵公司是一间投资控股公司及贵集团闭键正在香及中国内地从事商标授权及零售黄金及珠宝產品。由於二零一九年以来持续的COVID-19疫情，贵集团的线下销售点的运?受到影，导致贵集团的?业额低浸及出现亏损。贵公司向来审慎及战略性地查究新的业务机会，旨正在使贵集团的收益来源众元化，当中括逐渐扩大线上业务，闭键是正在天猫、京东、唯品会等开设线上商城，并由加盟商束缚转為自?束缚。於上述靠山下，於天津智耘制造时，董事会认為，制造天津智耘可让贵集团涉足移动媒体?销业务，从而為贵集团带来新的收益来源以及正在提升贵集团内部?销才气方面补充贵集团现有业务，以助助贵集团线下及线上零售业务。
诚如董事会书翰所披露，鑑於持续的?销数码化，以及电子商务的郁勃发展及对网络媒体?销的需求，贵公司对天津智耘集团的业务将持续增长持乐观态度。贵公司亦认為，通过定位為解决计划及服务供应商，天津智耘集团的脚色闭键是供应战略及领悟服务，根据客户的业务需求协议适当的?销战术，并通过為客户睡觉?销内容创作或供应商来执行该等战术。
诚如董事会书翰所详述，鑑於天津智耘集团自其制造的财务外现及中国数码?销行业的增长潜力，董事会认為尽早收购天津智耘集团的扫数股权契合贵集团的优点。董事会进一步计及买卖协议（经补充协议所修订）的条款对贵公司及股东整体而言為有利。特别是，虽然代价约為15.6百万元，但该等卖方已供应相当於经贵公司对该等卖方的财务靠山进行尽职审查后未来两个财政年度总额為20百万元的溢利保证，所以，董事会认為，贵集团正在收购事项及进入移动媒体?销服务行业的本钱及潜正在风险已大大低落，贵公司的优点取得饱满保护。其它，董事会认為，以发行代价股份的格式付出代价亦将使收购事项对贵集团现金流的影降至最低。
基於以上所述，即自天津智耘制造以来的积极发展，天津智耘及整个移动媒体?销行业的前景，以及收购事项的有利条款，董事（括独立非执行董事）认為，有关进一步收购天津智耘餘下49%股权的买卖协议（经补充协议所修订）的条款（括配发及发行代价股份）属公道合理，并按平常或更佳的商业条款订立及契合贵公司及股东的整体优点。
经考虑(i)儘管经?时间较短，不够一年，天津智耘集团於其制造后不久便已获得盈余，如本书翰上文「(b)天津智耘集团的财务资料」一段所述；(ii)天津智耘集团的业务前景广阔，中国各种互联网用处的用户持续增长，如本书翰上文「(c)天津智耘集团的业务前景」一段所述；及(iii)虽然买卖协议（经补充协议所修订）（括代价及发行价）并非於贵集团的通常及平居业务过程中订立，但如本书翰下文「4.买卖协议（经补充协议所修订）的闭键条款」、「5.代价领悟」及「6.发行价领悟」各分节所领悟，括与束缚层对代价基準以及代价与发行价比较领悟的讨论，其乃按平常商业条款订立，且收购事项的条款属公道合理，吾等认為并赞同董事的观点，即收购事项契合贵公司及股东的整体优点。
买方就待售股份及待售贷款应付予该等卖方的总代价為15,587,000元，个中(i)就卖方A待售股份及卖方A待售贷款应付予卖方A约12,724,081.6元，将由贵公司於完毕时按发行价配发及发行卖方A代价股份付出及(ii)就卖方B待售股份及卖方B待售贷款应付予卖方B约2,862,918.4元，将由贵公司於完毕时按发行价配发及发行卖方B代价股份付出。
买卖协议（经补充协议所修订）各订约方应尽全面戮力促使上述全盘条件於截止日期或买卖协议（经补充协议所修订）各订约方或者协定的其另日期前获达成。除条件(i)、(ii)、(iii)、(vii)及(viii)不行宽待外，买方可能於任何时间，於该等卖方提前五(5)个?业日提出书面申请后，以书面格式通告该等卖方宽待其他条件。倘全盘条件於截止日期前并未获达成（或获宽待，视情况而定），则买卖协议（经补充协议所修订）将终止并不再有用，此后任一订约方均不对另一方承担义务及责任，但任何先前违反买卖协议（经补充协议所修订）的情况除外。
(i) 就24,270,444股代价股份（「二零二三年禁售股份」）而言，於自完毕计十二（12）个月期间内，以及就餘下29,663,876股代价股份（「二零二四年禁售股份」）而言，於自完毕计二十四(24)个月期间内，彼等各自将不会发售、借出、典质、出售、订约出售、出售任何购股
该等卖倾向贵公司保证，天津智耘集团於截至二零二三年六月三十日及二零二四年六月三十日止财政年度的经审核综合除息金及税项前并计入非经常或非常项目后溢利将分别不少於9,000,000元（「二零二三年保证溢利」）及11,000,000元（「二零二四年保证溢利」），而非经常或非常项目将根据适用会计準则釐定，并将括於通常及平居业务过程以外的情况或事务中產生的收入或开支，以及预期将不会為经常性收入或开支（比方，政府补贴收入、一次性出售非流动资產產生的收益或亏损等）。於最后实际可行日期，天津智耘集团并无录得任何非经常或非常项目。
倘(i)天津智耘集团於截至二零二三年六月三十日止财政年度的实际经审核溢利（除息金及税项前并计入非经常或非常项目后）少於二零二三年保证溢利及╱或(ii)天津智耘集团於截至二零二四年六月三十日止财政年度的实际经审核溢利（除天津智耘集团的息金及税项前并计入非经常或非常项目后）少於二零二四年保证溢利：
而倘出售扫数二零二三年禁售股份或二零二四年禁售股份的所得款项不够以弥补二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定）的差额，则该等卖方（按其各自於买卖协议（经补充协议所修订）日期透过目标公司持有的天津智耘49%股权的持股比例）须以现金向买方付出相称於按等额货币基準计算的二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定）的餘下差额的数额。
倘截至二零二三年六月三十日或二零二四年六月三十日止年度出现经审核综合净亏损，正在计算应付予贵集团的赔偿时，实际经审核溢利将被视為零。倘实际经审核溢利超过二零二三年保证溢利或二零二四年保证溢利（视情况而定），则贵集团将不向该等卖方付出任何款项。
经与束缚层讨论，溢利保证乃由该等卖方筑议及基於天津智耘集团及整个行业的过往财务外现及未来?运前景而釐定。其它，於釐定溢利保证时，该等卖方认為，天津智耘的业务经歷季节性，财务外现所以而按期受到影。根据该等卖方於中国媒体及?销行业的经验，中国的消费活动趋向於各历年第一个及最后一个季度较其他季度显着活跃，闭键由於中国新年、中国黄金周假期及近年来双十一的促销活动。所以，对数码?销解决计划服务的需求时时於上述季节性事务或假期内有所扩大，而天津智耘早期财务外现（就此，天津智耘的业务仅於中国新年前不久於二零二一年十一月开始）或者未必能準确响应其指数季节性增长潜力。所以，该等卖方及董事会对可实现溢利保证持合理信纳及抱乐观态度。
吾等从阿里巴巴集团控股有限公司截至二零二二年三月三十一日止年度的年报中戒备到，就自二零二一年十一月十一日的双十一活动而言，正在阿里巴巴集团控股有限公司?运的市场（括淘宝及天猫）上所确认產品及服务订单的价值约為黎民币5,403亿元，佔年内约黎民币83,170亿元约6.5%。经考虑(i)季节性事务或假期的规模，更加是十一月的双十一促销活动；(ii)天津智耘於中国新年前不久新制造；及(iii)互联网用户的持续增长响应出更大的目标受眾，如本书翰上文「(c)天津智耘集团的业务前景」一段所述，吾等认為并赞同董事的观点，认為天津智耘截至二零二二年八月三十一日的最新可用束缚账目或者无法全体响应其增长潜力。
贵公司亦已对该等卖方各自的财务状况进行尽职审查。更加是，贵公司已审查该等卖方各自所拥有物业的物业全盘权证书，并对可资比较物业（就统一寓居区内物业面积及身分而言）的市价进行调查。根据贵公司对上述物业的当前市价进行的调查，贵公司合理信纳，该等卖方拥有足够资產，括上述物业及其他个人财產（括但不限於现金及代价股份），以正在溢利保证出现任何差额的情况下向贵公司作出补偿。
经与束缚层讨论，吾等已就统一屋苑内物业的面积及身分，获得及审查该等卖方各自拥有的物业全盘权证书以及可资比较物业的市价。经考虑该等卖方所拥有的物业及彼等之其他资產（括代价股份）（后分别受自完毕计十二(12)个月及二十四(24)个月禁售期所规限）后，吾等认為，倘溢利保证有任何差额，该等卖方将拥有足够资產向贵公司作出赔偿。有关溢利保证的基础，吾等已考虑(i)可於短时间内录得盈余的天津智耘集团的过往财务外现；及(ii)数码及线上媒体?销行业的前景广阔。亦经计及溢利保证总额20,000,000元高於代价15,587,000元，吾等认為，倘存正在溢利差额，溢利保证减轻潜正在风险，契合贵公司及股东的整体优点。
吾等已审阅买卖协议（经补充协议所修订）的条款（括代价、发行价、先决条件、禁售承诺及溢利保证），并经计及(i)本书翰下文「5.代价领悟」分节所详述，代价属公道合理；(ii)本书翰下文「6.发行价领悟」分节所详述，為付出代价而将发行代价股份的发行价属公道合理；(iii)该等卖方就天津智耘集团於截至二零二三年六月三十日及二零二四年六月三十日止财政年度的溢利向贵公司供应保证，并将按其於买卖协议（经补充协议所修订）日期透过目标公司持有的天津智耘49%股权的持股比例，补偿按等额货币基準计算的差额；及(iv)买卖协议（经补充协议所修订）的其他条款為平常商业条款，吾等认為并赞同束缚层的观点，即买卖协议（经补充协议所修订）的条款属公道合理。
经与束缚层讨论，吾等戒备到，贵公司已考虑（个中括）从事与天津智耘集团类似业务的香及中国其他上市公司的EV/EBITDA比率。就此而言，吾等已向束缚层查询并审阅该等公司名单及其各自的EV/EBITDA。诚如董事会书翰「代价基準」一段所述，董事会亦经考虑并扫除其他倍数（括市售率、市销率、市盈率及市账率倍数），上述倍数均未获採纳，乃因其未能準确响应(i)天津智耘集团与可资比较公司之间本钱结构的差异；(ii)不断增长的潜正在盈余才气；(iii)轻资產业务形式；及(iv)天津智耘集团的早期业务状况。
於搜刮公眾上市公司时，吾等获见知的选择準则括：(i)该等公司闭键於中国从事与天津智耘集团业务邻近的数码?销及广告服务；(ii)该等公司於其上一个财政年度的总收益50%以上来自与天津智耘集团相若的分部；(iii)该等公司於其上一个财政年度录得正EBITDA；及(iv)该等公司於中国或香上市及外现活跃不少於一年，且相关财务资料可公开获得。根据上述选择準则，束缚层识别出一份八间可资比较公司（「EV/EBITDA可资比较公司」）的详尽名单。根据摘录自彭博终端的相关资料，於相关时间的EV/EBITDA可资比较公司的EV/EBITDA中位数為10.9倍。经计及天津智耘集团為小我公司，且市值时时低於上市股份，经参考Stout Risius Ross, LLC所刊发的二零二一年版Stout Restricted Stock Study Companion Guide，考虑给予约20.6%的市值扣头。
吾等明晰到，该EV/EBITDA比率仅為所考虑的个中一项成分，代价并非仅由EV/EBITDA乘以除息金、税项、折旧及摊销前盈余而釐定。关於其他成分，括中国数码?销及广告业务的前景，请参阅本书翰上文「(c)天津智耘集团的业务前景」一段以及下文吾等的比较领悟。
吾等於评估代价的公道性及合理性时亦进行独立的比较领悟。作為取代计划，吾等尝试比较闭键从事与天津智耘集团业务类似的业务的联交所其他上市公司的市盈率（「市盈率」），市盈率為EV/EBITDA以外的一个常用基準，乃透过比较一间盈余公司的溢利相对其市值或代价而对该公司进行估值。相对较低的市盈率意味目标公司的价格对买方更有利。
吾等亦考虑过採用市账率，此乃另一个广泛採用的基準，透过比较公司的资產净值与其市值或代价对公司进行估值。然而，经与束缚层讨论，吾等明晰到，按天津智耘集团供应移动媒体?销服务的业务性质，其并非资產麇集型，而市账率并无考虑天津智耘集团的盈余才气。所以，吾等认為，市账率或者无法準确响应代价的公道性及合理性。
其它，吾等亦考虑市售率及市销率，两均為公司的企业价值及市值╱代价与其收益比拟较而得出。然而，吾等认為该等比率并无计及天津智耘集团及可资比较公司的本钱结构与盈余才气之间的差异，所以未必适互助比较用处。
据束缚层供应的财务资料，截至二零二一年十仲春三十一日止一个月，天津智耘集团向来盈余。其它，诚如与束缚层讨论，天津智耘的束缚层自制造以来向来由该等卖方领导，而卖方A及卖方B分别担任天津智耘的销售总监及副总经理，彼等均於中国媒体及?销行业拥有逾20年的经验、专业知识及才气。贵公司预期将借助该等卖方（彼等於完毕后将仍担任束缚职务）的经验、网络及客户群，进一步晋升天津智耘集团的财务外现。儘管吾等已考虑到市盈率并无响应天津智耘集团与可资比较公司的现金╱（债项）净额秤谌差异，但吾等认為市盈率可供应一个取代EV/EBITDA的本领，以评估代价的公道性及合理性，而市账率、市售率及市销率并不对适。基於上文所述，以及本书翰上文「(c)天津智耘集团的业务前景」一段所述的业务前景广阔，吾等认為採用市盈率（参考天津智耘集团截至二零二二年八月三十一日止九个月的除税后纯利）评估代价属公道合理。
就比较领悟而言，吾等已搜刮闭键於中国从事供应线上╱数码╱移动媒体?销服务的联交所上市公司（「可资比较公司」），该等公司的闭键业务与天津智耘集团的闭键业务类似，且该分部產生的相关收益贡献不少於该等上市公司总收益之50%。吾等认為，吾等应用可资比较公司的市盈率进行的比较领悟，可作為束缚层所考虑的EV/EBITDA的取代及补充，因此可供应额外资料供股东考虑。据吾等所知，吾等识别出一份十间可资比较公司的详尽名单。
可资比较公司及EV/EBITDA的数目因选择準则分歧而有所分歧。该十间可资比较公司与八间EV/EBITDA可资比较公司有六间重叠，而其餘四间可资比较公司并无获束缚层列入EV/EBITDA可资比较公司，由来為(i)可比较公司1、4及6号并无EBITDA；及(ii)7号可资比较公司上市少於一年。同时，个中两间EV/EBITDA可资比较公司均為中国上市公司，所以未能契合吾等於联交所上市的公司的标準，且不括於可资比较公司内。
5. 收购事项所隐含的目标集团市盈率（「隐含市盈率」）乃按代价除以(i)49%（由於代价為天津智耘49%股权）及(ii)天津智耘集团於截至二零二二年八月三十一日止九个月的年化除税后纯利之乘积计算（即15,587,000元÷（49% × 2 × 2,588,000元））。
诚如上外所示，可资比较公司的市盈率介乎约6.68倍至352.66倍，除市盈率很是高的4号可资比较公司外，市盈率范围将介乎约6.68倍至8.85倍，均匀数及中位数分别约為7.51倍及7.60倍。隐含市盈率约為9.22倍，略高於可资比较公司的相应均匀数、中位数及上限。
值╱市盈率时时或者会採用扣头格式作出调整。根据贵公司採纳的Stout Risius Ross, LLC刊发的二零二一年版Stout Restricted Stock Study Companion Guide，吾等应用的市值扣头分别约為20.6%至市盈率的均匀数、中位数及上限，将分别為约5.96倍、6.03倍及7.03倍，而隐含市盈率9.22倍将较上述经调整的均匀数、中位数及上限略高。
儘管如许，基於(i)各历年第一个及最后一个季度的若干推广事务及假期或者提升天津智耘集团的财务外现；(ii)以发行代价股份付出代价将不会对贵集团的现金流形成宏大影；(iii)发行价较最后交往日及最后实际可行日期的股份收市价溢价约5.09%及43.8%；(iv)倘存正在溢利差额，溢利保证可减轻本钱及潜正在风险；及(v)行业前景仍坚持积极，吾等认為略高於均匀隐含市盈率及经调整隐含市盈率属合理。
经考虑(i)儘管天津智耘集团的经?歷史较短，其已获得令人满意的财务外现；(ii)本书翰上文「(c)天津智耘集团的业务前景」一段所讨论天津智耘集团的市场前景广阔；(iii)该等卖方就天津智耘集团於未来两个财政年度的溢利独立财务顾问书翰
自二零二一年八月十一日至二零二二年八月十一日止期间，即买卖协议日期计十二个月期间，以及截至二零二二年十一月十一日止另三个月（「回顾期间」），股份的过往收市价与发行价绘製如下。吾等认為十五个月的回顾期间足以说明股份收市价的迩来期外现，以供参考，所以运用回顾期间作比较用处具有代外性且属公道合理。
於回顾期间内，股份的收市价呈整体低浸趋势，自二零二二年三月底以来坚持正在每股约0.2元的秤谌。随后股份的收市价於二零二二年七月初飆升至七月中旬每股约0.3元。吾等已审阅贵公司於相关时间刊发的公佈，除贵公司日期為二零二二年七月六日有关贵公司一间附属公司应付的经常性许可证费及服务费下调的公佈外，吾等并不知悉贵公司刊发的或者对价格敏锐的其他公佈。吾等亦已与束缚层讨论，并明晰到，彼等於相关时间并不知悉任何其他价格敏锐资料。届时，股份的收市价呈广泛下跌趋势，并自二零二二年十一月初略高於0.2元。於回顾期间内，股份的收市价介二零二一年
乎0.490元（於二零二一年八月十一日录得）至0.170元（於二零二二年十月三十一日录得），均匀数约為0.268元。其它，自二零二二年一月一日直至二零二二年十一月十一日止，股份的收市价於民众数时间（即208个交往日中的188天）低於发行价。
发行价0.289元较於回顾期间内，(i)股份的最低收市价0.170元溢价约70.0%；(ii)股份的最高收市价0.490元折让约41.0%；及(iii)股份的均匀收市价约0.268元轻微溢价约8.0%。
於进一步评估发行价是否公道合理时，吾等对於联交所上市的公司透过披露易网站公佈的代价发行（「可资比较代价发行」）进行比较领悟，準则為(i)相关初次公佈自二零二一年八月十一日至二零二二年八月十一日止期间（即买卖协议日期计十二个月期间）（「可资比较期间」）内刊发；(ii)将根据特别授权发行股份；(iii)将向相关公司的关连人士发行股份；(iv)将予发行的股份并非内资股。儘管吾等已考虑採纳较短的六个月回顾期间以领悟於较近期间代价发行的条款，吾等戒备到，根据该等準则，将仅有3项有关代价发行（即下文第7、8及9项可资比较代价发行）。所以，吾等将回顾期间延长至涵盖可资比较期间的十二个月，以括更众样本。据吾等所深知，根据上述準则，吾等识别出一份九项可资比较代价发行的详尽名单。吾等认為，十二个月期间具有代外性，乃因其显示买卖协议日期之前的市场惯例及市场氛围。由於正在上述选择準则下具有足够数目标可资比较代价发行，吾等认為，就於近期根据特别授权向关连人士作出的代价发行而言，该比较领悟属公道合理。（未完）
